Голлум, когда-то хоббит, теперь превратился в жуткое существо, одержимое Кольцом Всевластия, и охотится на Фродо и Сэма, которые стремятся уничтожить злополучный артефакт. Хоббиты Мерри и Пиппин оказываются в лесу, где сталкиваются с предводителем энтов по имени Древень. После продолжительных обсуждений совет энтов решает не вмешиваться в войну, но увиденные Древенем преступления темных сил пробуждают в нем ярость, за что Саруман расплачивается разрушением Изингарда. Король Рохана, союзного королевства Гондора, оказывается под чарами Сарумана, что угрожает безопасности государства. Ситуацию спасают рыцари Братства Кольца и Гэндальф Белый, вновь ставший могущественным волшебником. Под их защитой государство удерживается на грани, а в битве на стороне людей сражается армия эльфов, что определяет успешный исход сражения. Под влиянием Кольца, Голлум стремится погубить хоббитов, пытаясь направить их к неизбежной погибели.