В 1986 году, в живописных лесах Северной Калифорнии, юная Олли вместе с братом Касом и их друзьями отправляется в поход, желая стать свидетелями редкого космического явления — метеоритного дождя, сопровождающего комету Галлея. Однако романтика ночного приключения сменяется ужасом, когда один из упавших метеоритов оказывает на их друга Попая зловещее воздействие. Из веселого парня он превращается в беспощадного монстра, движимого лишь жаждой уничтожения. Теперь ребятам предстоит отчаянная борьба за выживание в ночи, которая должна была стать самым ярким событием их жизни.