Прошло пять лет с момента, когда Питер Паркер осознал, что «с великой силой приходит великая ответственность», и три года с тех пор, как он решил отказаться от роли борца за справедливость. Теперь его жизнь кажется полностью сбалансированной: он успешно учится, Нью-Йорк признаёт его героем, а его отношения с Мэри Джейн стали крепкими как никогда. Питер даже готов сделать ей предложение. Однако облака сгущаются. Его лучший друг Гарри Озборн до сих пор винит Человека-паука в трагической смерти своего отца и решает отомстить, став Новым Гоблином. Тем временем в городе появляется новый грозный противник — Песочный Человек, сеющий хаос и разруху. Ситуация усложняется ещё больше, когда Питер надевает загадочный чёрный костюм, который пробуждает в нём тёмную, мстительную сторону. Поддавшись влиянию костюма, он оказывается перед самым сложным испытанием — битвой с собственными внутренними демонами и борьбой с самим собой.